Abschluss der Rechtsgeschäfte bei juristischen Personen mit Gesamtleitungsorgan mit Mitarbeitern

9.12.2015
Petra Konečná
petra.konecna@dhplegal.com

Das Oberste Gericht beschäftigte sich neulich mit der Rechtsfrage, die bisher in der Entscheidungspraxis noch nicht geklärt wurde, und zwar mit der Eintragung der Befugnis eines Mitglieds des Gesamtleitungsorgans, Rechtsgeschäfte mit Mitarbeitern abzuschließen. Die juristischen Personen mit einem Gesamtleitungsorgan, d.i. insbesondere Vorstand einer Aktiengesellschaft oder Geschäftsführer, die ein Gesamtorgan bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bilden, sollten daher ihre Aufmerksamkeit auf folgende Regeln beim Abschluss der Rechtsgeschäfte mit Mitarbeitern richten.

Diese Regeln finden keine Anwendung bei juristischen Personen mit mehreren Einzelleitungsorganen. Die Unternehmen mit einem Gesamtleitungsorgan, die Mitarbeiter haben, sollten folgende Schritte machen:

(i)         einem Mitglied des Leitungsorgans die Befugnis erteilen, Rechtsgeschäfte mit Mitarbeitern abzuschließen.

Die Erteilung der Befugnis beschließt das Leitungsorgan in dessen Sitzung; die Befugnis kann auch bei der Gründung der Gesellschaft bereits festgelegt werden.

Das befugte Mitglied vertritt die Gesellschaft beim Abschluss aller Rechtsgeschäfte mit den Mitarbeitern. Die übrigen Leitungsorganmitglieder dürfen keine Rechtsgeschäfte mit den Mitarbeitern abschließen. Die allgemeine Beschränkung der Vertretungsbefugnisse (z. B. das Vier-Augen-Prinzip) wird nicht angewandt.

Das Leitungsorgan kann die Arbeitsrechtsangelegenheiten an weitere Personen übertragen, z. B. an Mitarbeiter. Diese sind dann befugt, für die juristische Person Rechtsgeschäfte mit Mitarbeitern neben dem befugten Mitglied abzuschließen.

(ii)        die Befugnis ins Handelsregister eintragen lassen;

(iii)        eventuell interne Richtlinien oder Dokumente abändern.

Erfolgt keine Erteilung der Befugnis, übt diese Befugnis der Vorsitzende des Leitungsorgans aus.

Es erscheint, dass es sich um reine Formalitäten handelt, jedoch kann die Nichteinhaltung dieser Regeln für Sie enorme Folgen haben; z. B. eine unrichtig unterzeichnete Kündigung kann wegen ihrer Nichtigkeit angefochten werden; es kommen auch etwaige Strafen für die Nichteinhaltung der Schriftform des Arbeitsvertrags u.ä. in Frage.




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